随着全球经济危机的蔓延，开始逐步影响到实体经济，国际进口商的经济进一步恶化，也严重影响了我国的出口行业，大量国际国外买卖合同纠纷产生，如何防范国际货物买卖合同纠纷的风险，维护我国出口企业的合法权益，具有重要的实践意义。

一、案情简介

某中外合资经营企业，合资合同约定由外方董事长负责产品外销。于是基于对外方信任，合资公司在没有签订合同的情况下，将生产的产品统统交由外方董事长销往国外一家从未联系过的公司。其中的交易过程全部凭外方董事长一人的指令，期间外方董事长也曾以个人名义汇过一笔货款。但是随着经济危机的发生，外方开始拖欠货款，外方董事长也曾来函表示，他个人确实拖欠了货款，然而其拖欠的不是合资公司的货款，而是合资公司某中方股东的货款，因为其认为货物是合资公司某中方股东生产的，与合资公司无关。可是事实上所有的出口单据，包括发票、装箱单、提单、报关单等都是以合资公司的名义出口的。

几经索要无果，合资公司迫于无奈只好拿起法律武器维护自身权益。同时为了防止外方逃避责任，合资公司与中方股东一起作为原告，并将外方董事长与国外的买家一并作为被告提起了诉讼。

二、国际货物买卖合同纠纷的特点

1、主体众多关系复杂

在国际货物买卖合同纠纷中，往往会牵涉到众多的主体，如原料商、生产厂家、出口商、代理商、进口商、承运人等等。在本案中即涉及到合资公司、中方股东、外方董事长、国外买家等四方当事人。在这众多主体中，会产生错综复杂的法律关系。例如本案，从表面证据上看，构成买卖法律关系是合资公司与国外买家，然而依据外方董事长的函件，外方董事长也可以作为本案的一个债务人。

2、周期长、程序复杂

涉外诉讼往往由于一方当事人具有涉外因素，因此在送达、答辩、举证等方面其周期要比国内诉讼长，有时由于无法送达甚至会采取公共送达的方式，由此就可能增加有关当事人的诉累。例如在本案中由于无法送达国外买家，法院甚至一度要求原告撤回对该国外买家的诉讼请求。

3、执行上存在难度

由国际货物买卖合同所引发的涉外纠纷无论是涉外诉讼还是国际仲裁其在执行上都比国内纠纷困难。一般而言涉外诉讼在他国没有执行力。而即便依据《纽约公约》，国际商事仲裁裁决可以在缔约国申请承认与执行，但是也要履行一定的程序，而对方当事人也可以提出拒绝承认与执行的抗辩。因此，其在执行上比国内纠纷困难。

三、应对策略

面对当前的国际金融风暴，国内出口商应采取多种措施应对，防范国际货物买卖合同纠纷的风险。

1、订立书面合同明确法律关系

针对国际货物买卖法律关系中主体众多，法律关系复杂的特点，国内出口商应尽可能的在磋商过程中签订书面合同，明确各方的法律关系。而且依据我国加入《联合国国际货物买卖合同公约》时对合同形式所做的保留，我国当事人签订的国际买卖合同须采用书面形式。上述案例中就是由于没有签订书面的国际买卖合同，致使在诉讼过程中外方董事长和国外买家借此推卸责任，拒不承认债务。同时还要注意保留贸易往来的有关证据，以备不时之需。

2、调查对方的商业信用

在与新客户开展贸易时，应严格的调查对方的商业信用，只有资信良好的顾客才可与之进行贸易。在国际贸易中调查对方的商业信用可以通过购买国际征信机构的服务，或者通过国内商业银行在海外的分支机构以及当地的征信机构，了解买方的信用状况。

3、采取有效的支付方式防范风险

面对严峻形势，出口商应采取更加稳妥的支付方式防范风险。即便对那些信誉良好，彼此保持了多年的贸易关系的老客户也应采取更稳妥的支付方式，例如信用证、付款交单（D/P），或者采用保理，购买出口保险等。上述案例中就是由于采用是TT的付款方式，导致货款难以收回。

4、及时启动追帐程序

在当前国际经济不景气的情况下，应注意减小信用销售的额度，当进口商超过付款期限一、两个月仍未付款的，应及时启动追账程序，必要时可以聘请专业律师或专业的海外商账追讨公司进行追讨。