内容摘要

第一创业的股权转让的消息在火爆的证券市场背景映衬下显得格外引人注目，最终的股权受让方不仅要出得起高价，而且还要经得起证监会的推敲。第一创业股权转让项目也是资本市场的两大组成板块——证券市场与产权市场之间的一次业务联动，产权市场在此发挥了自身作为资本市场基础平台的功效，通过优质的服务，为证券市场输送了一个合格的股权受让人。

案例描述

一、标的概况

第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）是由北京首都创业集团有限公司等股东投资设立的全国性的综合类证券公司。该公司的前身是佛山证券有限责任公司，于1993年4月26日成立，2002年7月26日完成增资扩股，增资后的注册资本金增加至7.47亿元，注册地迁至广东省深圳市，正式更名为“第一创业”。

第一创业是深圳首批获得规范类证券公司资格的券商，是中小企业板首家上市公司的保荐机构。公司推出了市场上首家认沽权证，保荐并主承销了深圳证券交易所首支分离交易可转债，是全国银行间同业拆借中心“交易百强”。

第一创业2006年主营业务收入43839.37万元，利润总额22981.81万元，净利润11379.01万元。2006年证券承销额排名全国券商第6位，债券交易额排名第4位，并购重组业务排名第11位。

二、转让背景

北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创公司”）持有第一创业47.27%股权，由于首创公司旗下拥有另一家证券公司——首创证券，为避免同业竞争，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，首创公司欲转让其中13.81％股权，并将此股权项目在北交所挂牌转让。

据广东羊城会计师事务所有限公司2006年12月31日对第一创业的评估结果显示：第一创业总资产为255，820.18万元；净资产为111,989.68万元。以评估的净资产价格为参照标准，第一创业13.81%股权项目挂牌价格为15465.77万元，并于2007年7月16日在《中国证券报》和北京产权交易所（以下简称“北交所”）网站正式公开披露。

三、实施过程

1、成立特殊项目组

由于证券市场目前正处于历史高位，证券公司的业绩收益普遍增强，第一创业股权转让的信息一经发布，就受到市场的广泛关注。鉴于该项目的社会影响，为保证国有资产的保值增值和合理有效流转，最大限度的发现投资人，北交所自项目挂牌之日起，就即时组织参与该项目的各组成部门——国资四部、交易审核部、法律监管部等联合成立了北交所特殊项目小组，由北交所副总裁、国资中心主任唐茂松亲自挂帅，对第一创业项目进行全程跟踪和关注，并特别在公司网站首页设置弹出窗口进行重点推介，广泛征集意向受让方。

2、多渠道推荐

北交所充分利用各种信息发布渠道，通过报纸、网站、合作机构、现场推荐等各种方式对该项目进行宣传，最大限度地征集意向买受人。如在2007年7月24日举办的北交所例行项目推介会上，国资四部安排项目负责人对第一创业项目进行了详细的重点推介，就引起了到场的三十几家投资机构的特别关注。

在20个工作日的挂牌期内，北交所项目经办人员对来电咨询及查阅资料的客户进行耐心的解答，并进行了详细的记录。期间共有雷曼兄弟、华泰资产管理有限公司、三鼎控股集团、上海隆辉投资咨询公司等国内外十余家著名投资机构对此项目表示出浓厚的兴趣。北交所全程与首创保持紧密的联系，随时将企业咨询的信息反馈给首创，以便其及时了解项目进度，为项目成交打下了良好的基础。

到8月10日第一创业项目挂牌截止日，共有浙江航民实业集团有限公司、山西海鑫实业股份有限公司、江苏顺通建设工程有限公司三家公司正式向北交所提交了受让申请书，北交所分别对上述三家意向受让方进行了登记。

3、严格进行资格审查

挂牌结束后，北交所于8月13日向转让方首创开具了挂牌结果通知书，并会同首创一道对意向受让方的资料进行严格审查。经审查，首创公司对于山西海鑫实业股份有限公司（以下简称“山西海鑫”）、江苏顺通建设工程有限公司（以下简称“江苏顺通”）的受让材料提出了异议，北交所立即发函给以上两家意向受让方，通知其补充材料。山西海鑫和江苏顺通在收到北交所致函后两个工作日内补充了后续材料。

由于第一创业其证券公司的特殊身份，根据《证券法》、《证券公司管理办法》的相关规定，意向受让方的材料必须经过中国证监会审查后，才能最终成为第一创业的股东。鉴于这一特殊因素，第一创业的受让方资格审查格外严格，北交所对此极为谨慎，为核定山西海鑫和江苏顺通的受让资格，北交所共三次正式致函给首创，并特别整理材料报送北京市国资委相关部门征询意见。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《北京产权交易所产权交易规则》和其他相关法律、法规及政策的规定，北交所会同首创进行了累计三轮的详细讨论，最终江苏顺通由于净资产规模不符合挂牌条件的有关规定失去了受让资格。山西海鑫在补充了相关资料后与浙江航民双双入围第一创业项目受让。

4、科学制定竞价方式

在确定了以上两家意向受让方之后，北交所配合首创对于竞价方式进行了周密的设计，在招投标会员中选择了资深的机构国信招标有限责任公司，并为首创公司量身订做了科学合理的竞价方式：即一次性报价招标，投标人报价将成为确定其成为中标候选人的唯一因素。

考虑到证监会的审批环节，为保证整个项目成交的顺畅和连贯，招标文件设计了第一中标候选人和第二中标候选人的概念，即中标候选人排位制：要求开标后十日内两个中标候选人同时报送证监会审批所需材料至评审组，如第一中标候选人报送材料通过评审组形式审查和符合性审查，即为中标人；如第一中标候选人报送材料未能通过评审组审查，而第二中标候选人的材料通过审查，则第二中标候选人成为中标人。这一特别设计的招标环节充分保证了该项目交易的连贯性，节省了大量时间，加快了审批速度，保障了转受双方的合法权益。

5、慎重实施开评标

北交所特别项目小组以惊人的速度在确定竞价方式后的两个工作日内完成了所有的招标准备工作， 9月11日北交所与首创、国信共同组织了开标大会。浙江航民和山西海鑫均在规定的时间内提供了投标文件。

经过第一轮的现场开标，浙江航民报价1.8亿元，山西海鑫报价1.71亿元，分别成为第一中标候选人和第二中标候选人，最高报价高于挂牌价2534万元人民币。

9月21日国信邀请五名专家组成评审组，对第一创业股权项目进行后续评标工作。评审组专家在熟悉了招标文件后，依据招标文件中规定的评审标准和办法，对山西海鑫和浙江航民提供的《5%以上证券公司股东股权受让申请材料》进行了形式审查，并对投标文件进行了符合性审查。

审查中发现，第一中标候选人浙江航民所提供的材料齐全、完整和规范，评审组专家在充分考虑投标人报价因素的基础上，进行了综合评审及排序。最后评审组认为：浙江航民最大限度地响应了招标文件要求，报价最高，排名第一，一致推荐浙江航民为本股权项目的中标人。评标结果获得首创和北交所一致认可。

9月24日，浙江航民取得《中标通知书》。当日，第一创业项目进入中国证监会报批程序。

案例分析

第一创业的股权转让过程，充分体现出了产权市场平台的功能优势。

一、信息推广功能：第一创业的股权转让信息经北交所发布推广，受到了国内外十余家著名投资机构的关注，最终有三家提交受让申请，两家进入最后竞价；产权市场的信息推广优势得到充分发挥。

二、价格发现功能：第一创业的挂牌价格为1.547亿元，最终成交价格为1.8亿元，交易增值率达到16.35%，实现了国有资产的保值增值，充分体现了产权市场的价格发现功能。

三、专业服务功能：由于标的企业第一创业是专业的证券公司，行业上受证监会监管，故标的股权的受让人主体资格最终要得到证监会的审批通过。所以在对第一创业的转让及竞价方式选择上，既要体现价值最大化的基本要求，也要考虑最终能够获得证监会认的审查通过。北交所最终按照对受让人的特殊要求，为客户量身制订相应适合的产权竞价方式与具体的竞价规则办法，从而遴选出了合格的产权受让主体。

四、资本市场基础平台功效：第一创业股权转让项目也是资本市场的两大组成板块——证券市场与产权市场之间的一次业务联动，产权市场在此发挥了自身作为资本市场基础平台的功效，通过优质的服务，为证券市场输送了一个合格的股权受让人。