上海市第一中级人民法院
民事判决书

                                                                                                                                                        （2009）沪一中民三(商)终第字5号
　　上诉人（原审原告）夏学英。
　　委托代理人于笛。
　　被上诉人（原审被告）上海赛舟科学仪器有限公司。
　　法定代表人李旭宇，执行董事。
　　原审第三人雷欢。
　　委托代理人于笛，系第三人之夫。
　　上诉人夏学英因公司盈余分配纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2008）奉民二（商）初字第371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　原审法院查明，夏学英于2004年7月委托其子于笛与李旭宇等人签订股权转让协议，成为赛舟公司的股东，占注册资本的60％。2006年8月22日，赛舟公司股东会作出分红协议，该协议确定，2006年度公司分红总额为人民币300,000元，按股份比例，具体为雷欢180,000元（库存BARSTAND纯水机合计82,860元，现金97,140元），李旭宇120,000元（扣除公司欠款，实发现金22,858元），发放时间在2006年9月15日前。协议由雷欢和李旭宇签名并盖有赛舟公司公章。后双方因股权转让矛盾，夏学英曾于2007年11月向原审法院起诉，上海市第一中级人民法院终审判决认定2004年7月的股权转让协议合法有效，并认定各方于2007年8月21日签订的解除协议实为新的股权转让协议，该判决维持一审作出的由李旭宇返还夏学英股权转让款533,000元等内容的判决。嗣后，夏学英以未收到分红款为由，再次诉讼至原审法院，并确认分红协议上雷欢签名是其委托所签。
　　原审法院另查明，2006年9月18日，雷欢发邮件给李旭宇邮箱，表示赛舟公司应支付案外人上海广创通用设备有限公司（以下简称广创公司）现金97,140元，用途2006年股东分红，付款期限2006年9月15日前，现已超期，请尽快安排付款，付款至其招商银行一卡通6225880210608684。同年12月27日，雷欢又发邮件给李旭宇，主要内容为相关款项的结算。2007年1月4日，李旭宇发邮件给雷欢，表示分红款97,140元扣除相关费用后，应支付5,094元，如无问题，需支付部分转到雷欢卡上，雷欢同日回邮同意，告知其工商银行帐号，并要求紫外灯（2,866元）质量需过关，否则换货。
　　原审法院又查明，赛舟公司未将5,094元汇至雷欢指定的帐号。广创公司的股东为雷欢和于笛，法定代表人为于笛。
　　原审法院认为，2006年8月22日赛舟公司股东会分红协议合法有效。夏学英系分红协议作出时的赛舟公司股东，故赛舟公司应向夏学英支付分红款，但赛舟公司的反驳证据证明赛舟公司已与夏学英代理人雷欢就现金分红款达成新的协议，扣除相关款项后，赛舟公司仅负有支付现金5,094元和交付价值2,866元紫外灯的义务，故对已达成协议扣款或已认可支付的部分计89,180元的诉请不予支持，余款5,094元及紫外灯折扣款2,866元，赛舟公司无证据证明已支付或已交货折抵，故赛舟公司应承担支付夏学英7,960元现金分红款及相应利息损失的民事责任。关于分红协议中的库存实物纯水机，赛舟公司的证据不能证明其已向夏学英或雷欢交付，故对夏学英的该部分诉请本院予以支持。至于赛舟公司与广创公司的纯水机买卖关系，不属本案审理范围，原审法院不作认处，相关权利主体可另行诉讼。
　　据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、赛舟公司于判决生效之日起十日内支付夏学英分红款人民币7,960元并偿付上述款项自2006年9月16日起至2008年3月26日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、赛舟公司于判决生效之日起十日内向夏学英交付价值人民币82,860元的BARSTAND纯水机，如不能交付相应实物，则应支付同等金额的人民币。案件受理费人民币4,289元，由夏学英负担2,139元，赛舟公司负担2,150元。
　　上诉人夏学英不服原审判决，上诉称：本案争议的电子邮件系往来于被上诉人赛舟公司与第三人雷欢之间，与上诉人无关，并且该些电子邮件未经公证，不能单独作为本案证据，电子邮件中所提及的付款事项也不是事实，被上诉人赛舟公司未按协议支付分红现金款。据此，上诉人请求撤销原审判决，改判支持上诉人原审全部诉讼请求或发回重审。
　　被上诉人赛舟公司辩称，分红协议是由雷欢签字的，相关付款事宜也是由雷欢具体操作的，对此上诉人是知道的，电子邮件是往来记录的证明，关于分红款的支付双方已重新协商确认，其内容真实。据此，被上诉人请求驳回上诉，维持原判。
　　本案二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
　　就本案中电子邮件的真实性问题，双方当事人存在争议，本院将结合案情予以综合认定。对原审法院查明的其他事实，双方当事人无异议，本院予以确认。
　　本院另查明，在原审起诉时上诉人确认，2006年8月22日分红协议上雷欢的签名系上诉人委托所签，原审庭审中又确认所涉分红款项支付事宜也是由雷欢操作。上诉人还确认，系争电子邮件上所载电子邮箱地址系雷欢的电子邮箱地址。第三人雷欢确认，当庭电脑显示的电子邮件内容与被上诉人提供的电子邮件书面内容一致。
　　本院又查明，上诉人之子、委托代理人于笛，与被上诉人法定代表人李旭宇就上海慧莹洲贸易有限公司（以下简称慧莹洲公司）股权转让事宜曾发生纠纷诉至法院，在该纠纷所涉的（2009）沪一中民三（商）终字第2号案件中，于笛将本案争议的被上诉人赛舟公司举证的电子邮件作为己方新的证据提交法院。
　　本院还查明，二审中双方当事人均确认，标识为“41488（慧莹洲）”的款项系案外人慧莹洲公司帐户内的资金，与（2009）沪一中民三（商）终字第2号案件涉及的该公司股权转让款的支付争议无关，慧莹洲公司经转让后股东由李旭宇、夏学英变更为于笛、雷欢。
　　二审期间，本院曾主持调解，但双方当事人未能达成一致意见。
　　本院认为，本案二审争议的主要问题为双方当事人就分红协议中现金部分97,140元的具体支付方式是否另行进行了协商。首先，上诉人委托第三人雷欢在分红协议上签字，并由雷欢具体操作分红事宜一节事实，已为上诉人所确认，故第三人雷欢与被上诉人及其法定代表人之间就分红事宜所作协商，应视为上诉人本人的行为并应由上诉人直接承担相应的法律后果。上诉人关于第三人雷欢未获得授权处理分红款的抗辩，缺乏事实依据，本院不予认可。其次，关于系争电子邮件的真实性问题，本院认为，本案中的电子邮件系以电子数据为载体，以其记载的文字内容来证明案件事实情况的一种证据形式，对于该种证据形式，我国法律并未强制要求须经公证方可采纳，故仍应结合该证据的形成过程及具体案件加以综合认定。本案中，打印制作为书面形式的电子邮件已经当庭电脑演示且内容核对一致，同时上诉人亦确认该些电子邮件系往来于被上诉人电子邮箱与第三人雷欢电子邮箱之间而形成，且就该些电子邮件的真实性，上诉人仅有陈述而未能举证予以反驳；另外，上诉人的委托代理人作为与上诉人存在密切关系者，在明确否认系争电子邮件真实性的情况下，却在另案中将该些电子邮件作为己方证据提交法院，有违诉讼诚信原则，亦削弱了上诉人关于系争电子邮件不真实的陈述的可信度。综上，原审法院所查明的系争电子邮件真实性及所载内容属实，本院予以确认。第三，关于系争电子邮件所载内容的法律性质问题，本院认为，该些内容系双方当事人就97,140元分红款支付事宜所作协商，其中2007年1月4日被上诉人发给第三人雷欢的邮件系关于该部分分红款支付方式的约定，即不再全额支付97,140元分红款，而是以抵扣方式，在原分红款中将有关费用、款项予以扣除后，实际支付分红款5,094元。其中，41,488元系以原存于案外人慧莹洲公司账户内资金予以抵扣，现该公司经转让股东由李旭宇、夏学英变更为于笛、雷欢，相应资产已为上诉人一方所实际控制；30,000元已明确为“已支付”；12,692元为上诉人所确认的应支付给被上诉人的业务利润；5,000元为上诉人同意支付给被上诉人的案外人慧莹洲公司注册费用；2,866元为紫外灯货款的抵扣，但被上诉人未能举证证明其已交货或上诉人尚未支付货款。对此，第三人雷欢当日回复邮件，除对价值2,866元紫外灯的抵扣提出异议外，对其余费用或款项的抵扣亦表示同意。故除紫外灯货款抵扣不当外，其余费用或款项的抵扣尚属合理，本院予以认可。据此，原审法院认定，被上诉人除应继续支付5,094元分红款外，还应对不当抵扣的2,866元紫外灯货款承担支付义务，该认定符合双方就分红款支付方式所作约定，本院予以支持。
　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百零七条、第一百五十八条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　本案二审案件受理费人民币4,289元，由上诉人夏学英负担。
　　本判决为终审判决。

 

审    判    长 朱　川
代理审判员 马清华
代理审判员 李　春

书    记    员 金小卿