回忆合作之前的愉快经历，韦毅印象深刻，他与合作者潘灼焕、郑丽俐曾共谋发展大计，要把奶牛基地好好打造一番；现在，当韦毅想起他们股东之间近一年来不断升级的矛盾，他心乱如麻：事情怎么会发展到如此地步呢？

同样，潘灼焕、郑丽俐也有如此感受。他们说，不可否认，最初的合作，双方都有共识。然而到了最后，矛盾就不断升级。用一句话来说，这就是“体制上的碰撞”造成的。

双方有过愉快的合作

合作初期，各方均表达了一个共同的愿望，就是大力发展奶水牛基地

5月31日上午，坐在南宁市衡阳路南宁市童乐乳业有限责任公司（下称童乐公司）会议室里的韦毅，脸上显露着痛苦的表情。说起与合作者潘灼焕、郑丽俐发生的纷争时，他说，他们之间有过一段非常愉快的合作过程。

2008年，童乐公司有意在南宁周边地区选点发展奶源基地。此时，广西横县周进水牛乳业有限责任公司（下称周进公司）的法人代表潘灼焕主动联系童乐公司，提出了合作要求。双方一拍即合。

成立于2006年的周进公司，于2007年向有关部门申报了《广西横县秸杆养牛示范项目》，以获取各级财政部门的扶持资金。项目申报后，政府部门要求该公司必须自筹资金113.9万元用于项目前期建设，但公司经营已陷入困顿，遂通过与童乐公司合作，改善硬件设施，以便拿到扶持资金，用于扩大发展奶牛基地。

童乐公司认为位于横县校椅镇周进村的周进公司的环境不错，且当地盛产甜玉米，收购大量的玉米杆进行加工之后，可用于喂养奶牛；且此地距南宁仅一个小时车程，适合发展奶源基地。

2008年6月，周进公司的两个股东潘灼焕、郑丽俐与童乐公司签订了《增资扩股协议书》。协议约定，由童乐公司对周进公司增资265万元，并承担周进公司的部分债权、债务，以获得该公司67.09%的股权，并将周进公司更名为广西横县童乐周进水牛乳业有限责任公司（下称童乐周进公司）。周进公司也以实物90头奶水牛等入股，其中潘灼焕出资占注册资本20.9%（82万元），郑丽俐出资占注册资本12.01%（47.45万元）；协议也约定《广西横县秸杆养牛示范项目》所获得的国家和政府的扶持资金，归童乐周进公司继接与享有。

2008年10月27日，童乐周进公司正式成立。新公司法人代表由执行董事韦毅担任，聘任吴胜钦为总经理，潘灼焕为总经理助理兼公司监事，郑丽俐为公司副总经理。周进公司及旧公章同时废止。

潘灼焕、郑丽俐承认，最初双方的合作是愉快的，大家都表达了一个共同的愿望，就是大力发展奶水牛基地，为当地种植甜玉米的老百姓增收。

175万元财政拨款“不见”了

童乐周进公司175万元的后续资金已被转入个人账户

一切均按原先签订的协议进行。于是，各方对养牛基地进行改造，以达到财政拨款的要求。

2008年12月，秸杆养牛示范项目获得批准，项目总投资为338.9万元，其中中央财政提供资金150万元（无偿资金为45万元，有偿资金为105万元），自治区财政配套资金60万元（无偿资金18万元，有偿资金42万元），县财政配套资金15万元，企业自筹113.9万元。

韦毅说：“为了满足财政资金发放的条件，当时童乐公司运用增资扩股获得的资金，投入于建设养牛和玉米秸杆加工设施之中。而申领财政资金的工作，则由潘灼焕、郑丽俐代表公司去联系和办理。”

2009年1月，童乐周进公司获得第一笔50万元无偿财政资金后，发现后续财政资金迟迟不见转到公司账户。于是，该公司派人前往横县财政局查询项目资金的拨付情况，得知175万元的项目资金已被转入潘灼焕的个人账户。更让人吃惊的是，潘是用周进公司的名义和已作废的公司印章，申请转走了这笔巨款。

为了追回巨额财政资金，童乐周进公司多次与潘灼焕、郑丽俐交涉。此后，政府相关部门也介入协调，建议走法律途径。但事态的发展却越来越恶化，双方多次发生冲突（本报今年3月7日第9版以《公司员工分两派 相互抢夺水牛奶》为题进行报道）。

至于为何出现这样的冲突，韦毅认为这主要是潘灼焕、郑丽俐在合作之后，就把新公司当作家庭企业经营，不按正规公司的流程进行经营生产，随意支配牛奶、财产，还安排家人到公司上班。当他们的家人在竞聘上岗时被刷下来后，潘、郑就挑起了事端。

“钱确实进入我的个人账户”

财政拨款确实已进入私人账户，但奶源基地早已分家

对于这笔资金的去向，潘灼焕、郑丽俐是这样解释的。

“钱确实进入我的个人账户了。早在我们仍未与童乐公司增资扩股之前，《广西横县秸杆养牛示范项目》就是以原先的周进公司申请的。而且，自合作以来，也是由我们去亲自跑这笔钱的。矛盾发生时，我也要求变更申请公司的名字，但没得到同意。”6月1日下午，在横县校椅镇周进村的奶牛基地，潘灼焕说，造成这样的结局，首先是童乐公司引起的。从去年6月起，双方的矛盾就开始激化。

在潘灼焕、郑丽俐提供的文字材料上，是这样陈述矛盾起因的： 韦毅指使财会截留童乐周进公司2009年6~8月的奶款约27万元不入账，运走583吨饲养奶牛的青贮料（价值20万元）；同时，还把财务资料转移到童乐公司，不给另外两个股东查看；不按公司章程规定定期召开股东会议，公布财务情况报告；韦毅还违反公司章程，非法委托陆燕春做公司执行董事。陆管而不理，导致公司出资的黑白花奶牛死亡数十头；当年8月，还发出决定停止收购公司水牛奶的《函告》；更为严重的是，韦毅既不组织建设公司的环保设备，也不参加2008年度的工商执照年检，以通过这“两招”达到散伙的目的

在一份复印件上，记者看到了一份授权委托书，上面有韦毅委托陆燕春行使童乐周进公司一切职权的签名。

“从去年开始，我们就提出要分家。他们养他们的黑白花奶牛，我们养我们的奶水牛。”潘灼焕带着记者到奶水牛园区说，这些牛是他们当初作为实物入股的一部分。而与奶水牛区仅几步之隔的是黑白花奶牛饲养区，“那是童乐公司自己的奶牛”。记者见到，黑白花奶牛也有几十头。

在养殖基地办公楼的墙壁上，张贴着一份关于制止吴胜钦干扰公司经营管理的函。上面说吴的聘任期为1年，至2009年11月7日，吴任期已满。但他任满后至今，仍未辞去总经理职务，而是与外来人员拟继续接管公司的经营管理权。甚至在2010年2月的春节前夕，吴还调集非本公司的员工进入养殖场，干预正常的生产经营、阻挠牛奶出场运输，以致发生冲突 吴的职务属于非法职务。

这份文件的落款名称为童乐周进公司的监理潘灼焕，时间为2010年3月22日。 　　

潘灼焕说：“不管怎样，我始终会用这笔财政拨款来发展奶水牛事业，绝对不会归还他们的。他们已经下发要在6月3日清场的通知。如果他们真的清场，我就把奶水牛及家当装上大卡车运走 ”

财政拨款有相关领导的签字

拨付财政专款之前，横县财政局已对项目进行调研

对于财政拨款进入私人户名之事，横县财政局农业综合开发办公室主任闭中华说，第一笔50万元无偿拨款是进入童乐周进公司的户头的；后来，潘灼焕以增资扩股出现纠纷为名，向他们申请拨付，他们就先后把余下的175万元转出去了。

为什么出现这样的情况？闭中华说，童乐周进公司成立后，没有通过口头或书面的形式照会他们，公司出现内部纠纷后，也没告知他们。而一直以来秸杆养牛项目的财政拨款，都是由潘灼焕来跑的，所以他们看到有关领导同意转付的签字后，便将款项转出去。而当初申报实施的单位就是周进公司。

“其实，我们在拨付财政专款之前，也对项目进行过调研。同时，还要求项目方面提供不动产的抵押。潘灼焕等人提供了几处房产作为抵押，所以我们才拨付项目资金。”闭中华说，这钱他们分5笔拨付，最早一笔是在2008年12月，最后一笔是在今年1月。

当记者问及是否转入潘灼焕的个人户头时，闭中华没有作答，而该办公室的财会韦勇则说：“我可以负责任地说，这钱并没有进入潘灼焕的个人账户。”

而在此前，记者也拿到潘灼焕以个人名义申请财政拨款的报告复印件。上面的内容大致为：因周进公司与童乐公司签订的增资扩股出现合作纠纷，致使原来的账户不能使用，为了不影响秸杆项目顺利进行，并加快项目建设，现请求横县财政局将财政资金转入法人代表潘灼焕个人名下，保证专款专用。落款为周进公司，签名为潘灼焕，时间为2009年。上面有相关领导同意拨付的签名。

信任并不是合作的唯一基础

律师认为，合伙开办公司，关键要有相关的法律条文进行约定

在养殖基地，广西电视台《法治最前线》栏目带去的律师张东垣与潘灼焕沟通时说，既然童乐周进公司出现股东矛盾，目前的第一步先维持现状，把基地里所有的奶牛饲养好，保证生产经营正常进行；第二步双方要坐下商谈，沟通解决矛盾，若有一方不愿意参与经营，可以转让股权；第三步就是请第三方处理，清查资产，通过法院起诉裁定纠纷。

潘灼焕说，他们与童乐公司合作发生的矛盾，归根结底就3个问题：一是体制上的碰撞，二是童乐公司一直以来只是把这个基地当作一个附属企业，三是一股独大。

张东垣对潘灼焕说：“合作公司出现重大矛盾时，作为股东，你们可以提请董事会以及其他股东解决纠纷。”

潘灼焕与郑丽俐表示，愿意通过如此方式解决纷争。而童乐公司当即同意在6月2日晚9时选定地点进行商谈。6月2日下午6时，记者却意外得知，童乐公司在当天上午却带着100多人前往养殖基地进行清场，要求与该公司无关的人员离开基地。商谈流产。童乐公司解释称，他们的计划不能改变。清场之前，他们已经知会当地政府相关部门。

对此，张东垣律师认为，像这样一个重大的清场行动，也属于童乐周进公司的重大决策，虽说童乐公司是控股公司，但潘灼焕、郑丽俐也是股东之一，他们也有权参与决策。童乐公司如此做法欠妥。

此前，韦毅说，出现这样的纠纷，那是他们急于建立奶源基地造成的。在当初合作之前，他们没有仔细对可能出现的问题进行论证，合作细节并不完善，以致出现问题后已于事无补。

律师认为，合伙开办公司，信任并不是唯一的基础，关键是要有相关的法律条文进行约定。如有一方违反规定，可通过法律进行裁定。