上诉人（原审被告）北京路丽梅图书发行有限公司，住所地北京市海淀区西郊板井村北京农科大厦二层B202室。

　　法定代表人刘毅然，经理。

　　委托代理人刘晓玲，女，1983年1月11日出生，汉族，北京路丽梅图书发行有限公司职员，住内蒙古牙克石市免渡河镇解放东路26号。

　　委托代理人杨光，内蒙古典威律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）北京百花彩印有限公司，住所地北京市海淀区北洼路45号。

　　法定代表人高福成，董事长。

　　委托代理人苗林，男，1962年6月20日出生，汉族，北京百花彩印有限公司法律顾问，住北京市朝阳区芍药居65号。

　　上诉人北京路丽梅图书发行有限公司（以下简称路丽梅公司）因与被上诉人北京百花彩印有限公司（以下简称百花公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第28175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年3月4日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、李利参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　百花公司在一审中起诉称：双方约定由百花公司为路丽梅公司加工印刷《2007年教辅教材系列封面》、《高考押题作文卷》，路丽梅公司应支付加工费用共计595 497元，并约定路丽梅公司于2007年6月提货付款。百花公司依约定于2007年6月交付给路丽梅公司印刷品，路丽梅公司称由于资金周转困难，未给付百花公司印刷费。后经双方多次协商，由路丽梅公司向百花公司出具了还款协议，但路丽梅公司至今未付印刷款。故百花公司诉至法院，请求判令路丽梅公司支付印刷加工费595 497元及违约金（自2007年6月至给付之日止，暂计至立案之日止为10万元）。

　　路丽梅公司在一审中答辩称：其给付百花公司的印刷款已经超出了百花公司起诉的本金金额。路丽梅公司不存在违约行为，不同意支付违约金，且双方在合同中对违约金并未作出明确约定。

　　一审法院审理查明：2006年8月，路丽梅公司（定作方、甲方）与百花公司（承揽方、乙方）签订《加工承揽合同》，约定百花公司为路丽梅公司印制《2007年教辅教材系列封面》、《高考押题作文卷》。合同同时对印刷品纸张用料、尺寸、印数、印张数、装订方式进行了约定。合同对价款约定为：报价单包括文字费、制版费、印刷费、装订费、纸费、包装费、外加工费，不再列细目。付款时间为：纸张付款时间为2006年8月30日前付清。加工费付款时间从6月10日每单不超过90天内付清。合同对违约责任约定为：如甲方迟延付款，在应继续承付的前提下，每延迟3日，应承担合同标的总额3％的违约金，少于3天的忽略不计。此后路丽梅公司与百花公司签订《加工合同补充协议》，约定加工项目为路丽梅图书编辑中心2006年教辅系列封面等产品，加工产品项目所需百花公司提供纸张条款：从2006年10月12日起，128克、157克太阳铜纸张价格均为7100元/吨，规格787×1092和889×1194。

　　以上合同及补充协议签订后，百花公司陆续向路丽梅公司供应印刷品。2008年5月27日，路丽梅公司出具《还款计划》，内容为——百花公司：经路丽梅公司印制和财务人员与百花公司相关人员认真核对确认，路丽梅公司实欠百花公司印刷产品纸费、加工费总金额595 497.36元，所有产品路丽梅公司全部验收无误，应付产品明细单附后。因路丽梅公司与百花公司签订了产品加工合同，此还款协议是路丽梅公司与百花公司产品加工合同的延续。经双方友好协商，有关路丽梅公司应付百花公司纸费、印刷费一事达成以下共识：一、北京新华书店开票款121 080.1元，从现在起路丽梅公司派专人每日去催，2008年6月30日前解决落实结清；二、昆明开票款还余16万元，从签订协议后路丽梅公司保证每两个月让昆明图书公司回款一次，年底前结清；三、除这两笔款外，所余款路丽梅公司按每月结款3万元，至年底前结清；四、在此期间如路丽梅公司项目款或银行贷款到账，保证一次性还清剩余全部应付款。

　　2008年4月15日，路丽梅公司向百花公司开具转账支票一张，金额为5万元。该支票后因密误被银行退票。

　　一审法院认定以上事实的证据有：百花公司提交的《加工承揽合同》、《补充协议》、转账支票、《还款协议》及一审法院开庭笔录。

　　一审法院判决认定：经庭审查明，与百花公司于2006年8月签订《加工承揽合同》的主体虽为北京路丽梅图书编辑中心，但此后路丽梅公司与百花公司就《加工承揽合同》签订了补充协议，路丽梅公司作为证据向法院提交的《费用领取单》的付款单位亦为路丽梅公司，路丽梅公司在2008年5月27日还就该《加工承揽合同》出具了《还款计划》，从以上的行为可以看出，路丽梅公司在实际履行《加工承揽合同》及《补充协议》，因此该院认定路丽梅公司是《加工承揽合同》及《补充协议》的实际履行主体，路丽梅公司应受《加工承揽合同》及《补充协议》约定的约束。路丽梅公司与百花公司签订的《加工承揽合同》及《补充协议》均系双方当事人真实意思的表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，亦未侵犯他人的合法权益，应属合法有效。对此双方当事人均应自觉履行合同约定的义务。本案中，路丽梅公司已出具了《还款协议》，确认了欠付百花公司印刷产品纸费、加工费共计595 497.36元，同时确认了所有产品全部验收无误，并制定了还款期限和还款数额，路丽梅公司虽否认该《还款协议》的真实性，但并未提交证据加以证明，故该院对路丽梅公司该项辩称不予采信。路丽梅公司主张百花公司所提供的产品存在质量问题，但其所提交的证据未经该院认证，且路丽梅公司在其出具的《还款协议》中已确认所有产品全部验收无误，故该院对路丽梅公司该项辩称亦不予采信。路丽梅公司未按《还款协议》的承诺向百花公司支付印刷产品纸费、加工费的行为显属违约，应承担继续履行、支付违约金的违约责任，按该公司在《还款协议》中确认的金额595 497.36元向百花公司给付。百花公司第一项诉讼请求与事实相符，于法有据，该院予以支持。

　　关于百花公司主张的违约金一节，路丽梅公司经法院释明要求该院对百花公司主张的违约金金额予以酌减。该院认为，《加工承揽合同》中明确约定了违约金的计算标准，按该标准计算，金额确属过高，对此该院将对百花公司所主张的违约金予以酌定，不再全额支持百花公司关于违约金的诉讼请求。

　　综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决：一、路丽梅公司于判决生效之日起十日内给付百花公司印刷产品纸费、加工费五十九万五千四百九十七元及违约金十万元；二、驳回百花公司的其他诉讼请求。

　　如果路丽梅公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　路丽梅公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审认定路丽梅公司已给付的加工费 592 069.3元与本案不具有关联性，欠缺客观性。二、合同记载的3％的违约金是百花公司单方填写的，未得到路丽梅公司认可。且路丽梅公司未支付余款的原因是印刷存在质量问题，故路丽梅公司并不存在违约行为。故请求：1、撤销一审判决并予以改判；2、本案所发生的一切费用由百花公司承担。

　　百花公司服从一审法院判决。其针对路丽梅公司的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，路丽梅公司的上诉理由均不成立，不同意路丽梅公司的上诉请求。路丽梅公司应按照《还款协议》的约定履行还款义务。

　　本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

　　本院认为：虽然《加工承揽合同》的签约主体为北京路丽梅图书编辑中心与百花公司，但从路丽梅公司与百花公司就《加工承揽合同》签订补充协议，路丽梅公司为实际付款单位，且路丽梅公司还就该《加工承揽合同》出具了《还款协议》的行为可以看出，路丽梅公司是承揽合同的实际定作方，《加工承揽合同》及《补充协议》所涉权利义务均应由路丽梅公司行使、履行。该《加工承揽合同》及《补充协议》均系双方当事人真实意思的表示，其内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对双方当事人均具有法律约束力。

　　关于路丽梅公司称一审认定其已给付的加工费592 069.3元与本案不具有关联性系错误一节。本院认为，因路丽梅公司为证明其已支付加工费而提交的17张费用领取单的领款日期均早于其出具《还款协议》的日期，不能证明支付的是本案所涉加工费，故一审法院据此认定费用领取单与本案不具有关联性并无不当，路丽梅公司的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

　　关于路丽梅公司称合同中有关违约方需支付合同标的总额 3％的违约金是百花公司单方填写的，未得到其认可，且其未支付余款的原因是印刷存在质量问题，其并不构成违约一节。本院认为，虽然路丽梅公司认为违约责任条款中违约金的支付比例系百花公司单方填写，不予认可，但其并未提交其应持有的合同原件加以比对，也未提交其他相反证据予以证明，故本院不予采信。因路丽梅公司在《还款协议》中已明确说明所有产品经其全部验收无误，故应视为产品质量合格，现其对印刷质量提出异议，并以此作为其延迟付款的理由，本院不予支持。

　　综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　一审案件受理费五千三百七十七元，财产保全费四千零二十元，均由北京路丽梅图书发行有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。

　　二审案件受理费一万零七百五十四元，由北京路丽梅图书发行有限公司负担（已交纳）。

　　本判决为终审判决。