一、出具法律意见书

　　随着市场经济及律师业的发展，律师在经济活动中的作用，正越来越多地得到重视和加强，将有关法律法规及政府部门出台的规章中规定需要律师参与并出具法律意见书的业务罗列如下。

　　1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书：

　　★担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务;

　　★为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查，出具法律意见书;

　　★为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书;

　　★为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

　　★为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书;

　　★为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

　　★为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

　　★为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

　　★担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任;

　　★证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书;

　　★为上市公司的股东大会进行法律见证服务。

　　★为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书

　　★为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等

　　★为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等

　　★为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书等

　　★为股东年会召开见证并出具法律意见书

　　★为股权分置改革出具法律意见书★

　　2、《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

　　3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定：设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书;办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

　　4、《企业国有产权转让管理暂行办法》第28条“决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书”;

　　5、1999年财政部、司法部下发了《关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知》(财管字[1999]264号)和《关于律师事务所介入 国有资产产权法律事务试点实施方案的指导意见》(财管函字[1999]66号)，对产权界定和产权交易，要求出具法律意见书。

　　6、设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

　　7、《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

　　8、《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书;

　　9、国务院国有资产监督管理委员会印发的《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资工作规程》、《国有企业清产核资资金核实工作规定》、《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》，均规定企业在清产核资中对各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，应当有社会中介机构的鉴证证明。

　　10、《外经贸公共信息服务专项资金使用管理暂行办法》规定，外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行合同管理。项目承办合同需要有律师出具法律意见书。

　　11、司法部办公厅、国家计划委员会政策研究室《关于律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务的通知》指出，律师从事基本建设大中型项目招标投标法律业务是指为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本出具法律咨询意 见书等活动。

　　二、尽职调查

　　在收购兼并等重大资本运作中，律师主要工作是参与谈判，审查和起草交易合同、出具法律意见书等，而尽职调查则是这些工作的基础和关键。

　　律师尽职调查是随着中国大陆市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资、银行贷款业务等。

　　律师尽职调查作为一个正式的法律概念出现却是在2001年3月6日。中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号- 律师法律意见书和律师工作报告》(“编报规则第12号”)，在该规则第5条中规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是第一次在中国大陆的法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这 一概念。

　　审核并确定被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性;协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态;发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。 当然，尽职调查的结果可能与卖方所列的实际情况相吻合，也可能不一致。如果是后者，就意味着卖方毁约，卖方要承担责任。尽职调查的结果还可能被买方作为重新定价或决定支付方式的参考因素。