1月8日，记者获悉，上海市监管部门向各辖区下发了有关P2P网贷整改合规验收(一份)以及备案登记(四份)等共计五份指引文件。

除了引人关注《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表(2017年12月)》（共计7大项168条整改验收细则）之外，还发布了《上海市网络借贷信息中介机构网络借贷信息中介业务经营情况专项审核报告编写指引》（下文简称专项审核报告指引）以及《上海市网络借贷信息中介机构公安网安部门“信息系统安全审核回执”申请指引》（下文简称信息系统安全审核回执申请指引）。

对于专项审核报告指引，研究员认为，对比此前银监会《信披指引》、互金协会《信披标准》，以及2017年4月由厦门市金融办发布的《厦 门市网络借贷信息中介机构专项审计报告》，此次上海发布的《上海市网络借贷信息中 介业务经营情况专项审核报告编写指引》具有如下特点：

1.首次规定会计师事务所“门槛资质”。此前厦门文件未有相关规定。此次上海文件首次明确，应当“聘请在本市注册会计师协会分类管理中列为A类的会计师事务所，或者具有从事证券期货业务资质的会计师事务所”。

2.主要法律依据的更新。纳入了2017年年底最新颁布的现金贷、整改验收等文件。

3.审核意见方面，新增“可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关带来负面影响”

4.明确出具时间。文件规定，专项审核报告的截止时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请备案登记的前3个月之内。这是地方监管首次对专项审核报告的时效性进行规定。

对于信息系统安全审核回执申请指引，研究员认为，在此前出台的《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》中，备案申请需要提交的资料中就有公安机关网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”，此次信息系统安全审核回执申请指引指明了申请信息系统安全审核回执的地点及联系方式，和明确了申请材料，为平台申请信息系统安全审核回执提供了依据和指明了方向。

 

记者将上述两项指引的全文内容梳理如下：

 

附件1：

 

 

一、在本市注册经营的网络借贷信息中介机构（以下简称“网贷机构”）申请办理备案登记的，应当聘请在本市注册会计师协会分类管理中列为A类的会计师事务所（具体名单参见上海市注册会计师协会关于会计师事务所分类管理类别的最新公告）、或者具有从事证券期货业务资质的会计师事务所，按照本指引出具“网络借贷信息中介业务经菅情况专项审核报告”（以下筒称“专项审核报告”）。

二、“专项审核报告”主要供本市监管部门办理网贷机构备案登记使用（包括与网贷机构其他信息一并向社会公示），不作其他用途。

三、“专项审核报告”应当由执业会计师签名，加盖会计师事务所印章，并签署日期。“专项审核报告”报送后，网贷企业不得自行修改；如确需补充或更正，应由原经办会计师事务所另行出具“专项审核报告补正说明”。

四、“专项审核报告”适用的主要法律依据参考如下：

（一）网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（中国银监会令2016年第1号）

（二）网络借贷信息中介机构备案登记管理指引（银监办发[2016] 160号）；

（三）网络借贷资金存管业务指引（银监办发[2017] 21号）

（四）网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引（银监办发[2017] 113号）；

（五）关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知（银监发[2017] 26号）

（六）关于规范整顿“现金贷”业务的通知（整治办函[2017] 141号）

（七）关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知及其附件（整治办函[2017]57号）；

（八）上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表（沪金融办[2017]226号，含相关细化监管要求；

（九）国家及本市其他相关政策法规、监管规定、司法解释等。

五、经办执业会计师及会计师事务所应重点在网络借贷信息中介业务经菅数据、信息披露一致性、客户资金存管、财务内控合规性、网贷业务信息系统运行情况等方面实施审计程序，并在“专项审核报告”中发表明确的审核意见。“专项审核报告”应包括但不限于以下内容：

（一）对网贷机构有关网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告的审核意见；

（二）对冈贷机构在官方网站、APP等互联网平台上披露的财务信息、网络借贷信息中介业务经营信息与其财务会计报表、网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告等材料披露信息一致性的审核意见；

（三）网贷机构客户资金存管及客户资金划转路径，以及网贷机构自有资金与出借人、借款人资金隔离管理情况的审核意见；

（四）审计过程中发现的网贷机构违反本指引第四项所涉相关政策法规、监管规定的情况；

（五）可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关带来负面影响，经办执业会计师及会计师事务所认为需要审核的其他事项的审核情况及相应意见；

（六）其他需要说明或揭示的事项。

六、经办执业会计师及会计师事务所应当勤勉尽责，根据《中国注册会计师审计准则》要求执行必要的审计程序，编制审计工作底稿，独立、客观、公正地出具“专项审核报告”，保证“专项审核报告”不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（一）经办的会计师事务所执业人员在执行该业务时，应严格执行审计业务对独立性的要求，保持形式上和实质上的独立，保持相关职业道德要求规定的独立性；

（二）经办会计师事务所应制定项目组内指导、监督和复核程序，以合理保证按照职业准则和适用法律法规的规定执行业务，使执业会计师及会计师事务所能出具适合具体情况的“专项审核报告”；

（三）经办的会计师事务所在出具“专项审核报告”后应及时完成业务档案的归整工作，并满足下列要求：

1、安全保管业务工作底稿并对业务工作底稿保密；

2、保证业务工作底稿的完整性；

3、便于使用和检索业务工作底稿。

七、“专项审核报告”的报告期截止时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请理备案登记的前3个月之内。

八、网贷机构申请整改验收、办理备案登记过程中及取得备案登记后，相关“专项审核报告”及其他备案登记信息将一并向社会公示；相关“专项审核报告”如果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，监管部门可就有关情况向社会公告，必要时将移送有关行业主管部门、相关行业自律组织进行处理。

 

附件2：

 

 

一、申请地点及联系方式

申请地点：

联系人：

联系电话：

二、申请材料要求

（一）配合依法查询、调取相关数据信息的功能设计、工作制度和责任机构、责任人以及联系方式等，具体内容包括：

网络服务平合后台数据调取、查询功能可查询的字段项、可查询期限、支持的查询方式及相应反馈结果等。案事件协查工作制度，包括协查流程、台账登记、责任机构、责任人及联系方式。

（二）网络应用、数据等所有服务器机房地址、接入地址、IP地址、用途分工等情况说明，具体内容包括：

详细说明服务器机房地址（精确到门牌号），所属运营商（包含联系方式）、所有对应IP地址等信息；列明网络拓扑结构图，说明服务网络架构及相关用途；对CDN（内容分发）、云服务等方式部署的，要详细说明所购买服务单位及部署方式；

（三）具有完备的用户真实身份认证管理制度、措施，个人隐私数据保护措施和数据跨境流动情况说明，具体内容包括：

用户真实身份认证管理制度、措施的文本。个人隐私数据保护措施和数据跨境流动情况说明。

（四）网络服务平台后合的用户信息、日志记录、留存技术措施，有害信息屏蔽、过滤等安全防范技术措施的说明材料，具体内容包括：

填报数据留存内容及说明文本，有害信息屏蔽、过滤等安全防范技术措施的文本。

（五）网络与信息安全保障制度文本、互联网新技术新业务安全评估制度文本、应急处置预案文本，企业保证服务质量、信息和数据安全的承诺书，具体内容包括：

网络与信息安全保障制度，包括信息用户管理、日志留存、信息安全管理、网络安全管理等制度内容；互联网新技术新业务安全评估制度包括，新技术新业务上线报备、安全评审等内容；应急处置预案包括，应急处置工作流程、应急处置团队等，企业保证服务质量、信息和数据安全的承诺书等。

（六）符合国家信息安全等级保护制度要求的证明材料，具体内容包括：

《信息系统安全等级保护定级报告》，包括信息系统描述，根据《信息系统安全等级保护定级指南》）确定均保护等级等情况。该材料由运营服务企业出具和提供；《信息系统安全等级保护备案表》；专业测评机构出具的《信息系统安全等级保护测评报告》。

1月8日，记者获悉，上海市监管部门向各辖区下发了有关P2P网贷整改合规验收(一份)以及备案登记(四份)等共计五份指引文件。

除了引人关注《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表(2017年12月)》（共计7大项168条整改验收细则）之外，还发布了《上海市网络借贷信息中介机构网络借贷信息中介业务经营情况专项审核报告编写指引》（下文简称专项审核报告指引）以及《上海市网络借贷信息中介机构公安网安部门“信息系统安全审核回执”申请指引》（下文简称信息系统安全审核回执申请指引）。

对于专项审核报告指引，研究员认为，对比此前银监会《信披指引》、互金协会《信披标准》，以及2017年4月由厦门市金融办发布的《厦 门市网络借贷信息中介机构专项审计报告》，此次上海发布的《上海市网络借贷信息中 介业务经营情况专项审核报告编写指引》具有如下特点：

1.首次规定会计师事务所“门槛资质”。此前厦门文件未有相关规定。此次上海文件首次明确，应当“聘请在本市注册会计师协会分类管理中列为A类的会计师事务所，或者具有从事证券期货业务资质的会计师事务所”。

2.主要法律依据的更新。纳入了2017年年底最新颁布的现金贷、整改验收等文件。

3.审核意见方面，新增“可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关带来负面影响”

4.明确出具时间。文件规定，专项审核报告的截止时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请备案登记的前3个月之内。这是地方监管首次对专项审核报告的时效性进行规定。

对于信息系统安全审核回执申请指引，研究员认为，在此前出台的《上海市网络借贷信息中介机构业务管理实施办法（征求意见稿）》中，备案申请需要提交的资料中就有公安机关网络安全部门出具的“信息系统安全审核回执”，此次信息系统安全审核回执申请指引指明了申请信息系统安全审核回执的地点及联系方式，和明确了申请材料，为平台申请信息系统安全审核回执提供了依据和指明了方向。

 

记者将上述两项指引的全文内容梳理如下：

 

附件1：

 

 

一、在本市注册经营的网络借贷信息中介机构（以下简称“网贷机构”）申请办理备案登记的，应当聘请在本市注册会计师协会分类管理中列为A类的会计师事务所（具体名单参见上海市注册会计师协会关于会计师事务所分类管理类别的最新公告）、或者具有从事证券期货业务资质的会计师事务所，按照本指引出具“网络借贷信息中介业务经菅情况专项审核报告”（以下筒称“专项审核报告”）。

二、“专项审核报告”主要供本市监管部门办理网贷机构备案登记使用（包括与网贷机构其他信息一并向社会公示），不作其他用途。

三、“专项审核报告”应当由执业会计师签名，加盖会计师事务所印章，并签署日期。“专项审核报告”报送后，网贷企业不得自行修改；如确需补充或更正，应由原经办会计师事务所另行出具“专项审核报告补正说明”。

四、“专项审核报告”适用的主要法律依据参考如下：

（一）网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（中国银监会令2016年第1号）

（二）网络借贷信息中介机构备案登记管理指引（银监办发[2016] 160号）；

（三）网络借贷资金存管业务指引（银监办发[2017] 21号）

（四）网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引（银监办发[2017] 113号）；

（五）关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知（银监发[2017] 26号）

（六）关于规范整顿“现金贷”业务的通知（整治办函[2017] 141号）

（七）关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知及其附件（整治办函[2017]57号）；

（八）上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表（沪金融办[2017]226号，含相关细化监管要求；

（九）国家及本市其他相关政策法规、监管规定、司法解释等。

五、经办执业会计师及会计师事务所应重点在网络借贷信息中介业务经菅数据、信息披露一致性、客户资金存管、财务内控合规性、网贷业务信息系统运行情况等方面实施审计程序，并在“专项审核报告”中发表明确的审核意见。“专项审核报告”应包括但不限于以下内容：

（一）对网贷机构有关网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告的审核意见；

（二）对冈贷机构在官方网站、APP等互联网平台上披露的财务信息、网络借贷信息中介业务经营信息与其财务会计报表、网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告等材料披露信息一致性的审核意见；

（三）网贷机构客户资金存管及客户资金划转路径，以及网贷机构自有资金与出借人、借款人资金隔离管理情况的审核意见；

（四）审计过程中发现的网贷机构违反本指引第四项所涉相关政策法规、监管规定的情况；

（五）可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关带来负面影响，经办执业会计师及会计师事务所认为需要审核的其他事项的审核情况及相应意见；

（六）其他需要说明或揭示的事项。

六、经办执业会计师及会计师事务所应当勤勉尽责，根据《中国注册会计师审计准则》要求执行必要的审计程序，编制审计工作底稿，独立、客观、公正地出具“专项审核报告”，保证“专项审核报告”不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（一）经办的会计师事务所执业人员在执行该业务时，应严格执行审计业务对独立性的要求，保持形式上和实质上的独立，保持相关职业道德要求规定的独立性；

（二）经办会计师事务所应制定项目组内指导、监督和复核程序，以合理保证按照职业准则和适用法律法规的规定执行业务，使执业会计师及会计师事务所能出具适合具体情况的“专项审核报告”；

（三）经办的会计师事务所在出具“专项审核报告”后应及时完成业务档案的归整工作，并满足下列要求：

1、安全保管业务工作底稿并对业务工作底稿保密；

2、保证业务工作底稿的完整性；

3、便于使用和检索业务工作底稿。

七、“专项审核报告”的报告期截止时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请理备案登记的前3个月之内。

八、网贷机构申请整改验收、办理备案登记过程中及取得备案登记后，相关“专项审核报告”及其他备案登记信息将一并向社会公示；相关“专项审核报告”如果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，监管部门可就有关情况向社会公告，必要时将移送有关行业主管部门、相关行业自律组织进行处理。

 

附件2：

 

 

一、申请地点及联系方式

申请地点：

联系人：

联系电话：

二、申请材料要求

（一）配合依法查询、调取相关数据信息的功能设计、工作制度和责任机构、责任人以及联系方式等，具体内容包括：

网络服务平合后台数据调取、查询功能可查询的字段项、可查询期限、支持的查询方式及相应反馈结果等。案事件协查工作制度，包括协查流程、台账登记、责任机构、责任人及联系方式。

（二）网络应用、数据等所有服务器机房地址、接入地址、IP地址、用途分工等情况说明，具体内容包括：

详细说明服务器机房地址（精确到门牌号），所属运营商（包含联系方式）、所有对应IP地址等信息；列明网络拓扑结构图，说明服务网络架构及相关用途；对CDN（内容分发）、云服务等方式部署的，要详细说明所购买服务单位及部署方式；

（三）具有完备的用户真实身份认证管理制度、措施，个人隐私数据保护措施和数据跨境流动情况说明，具体内容包括：

用户真实身份认证管理制度、措施的文本。个人隐私数据保护措施和数据跨境流动情况说明。

（四）网络服务平台后合的用户信息、日志记录、留存技术措施，有害信息屏蔽、过滤等安全防范技术措施的说明材料，具体内容包括：

填报数据留存内容及说明文本，有害信息屏蔽、过滤等安全防范技术措施的文本。

（五）网络与信息安全保障制度文本、互联网新技术新业务安全评估制度文本、应急处置预案文本，企业保证服务质量、信息和数据安全的承诺书，具体内容包括：

网络与信息安全保障制度，包括信息用户管理、日志留存、信息安全管理、网络安全管理等制度内容；互联网新技术新业务安全评估制度包括，新技术新业务上线报备、安全评审等内容；应急处置预案包括，应急处置工作流程、应急处置团队等，企业保证服务质量、信息和数据安全的承诺书等。

（六）符合国家信息安全等级保护制度要求的证明材料，具体内容包括：

《信息系统安全等级保护定级报告》，包括信息系统描述，根据《信息系统安全等级保护定级指南》）确定均保护等级等情况。该材料由运营服务企业出具和提供；《信息系统安全等级保护备案表》；专业测评机构出具的《信息系统安全等级保护测评报告》。