近年来，由于国家政策和市场需求的驱动，供应链金融发展十分迅猛。同时供应链金融涉诉案件也是逐渐增多。但由于供应链金融还属于较新的业态，不同的行业内也是在不断探索供应链金融服务模式，对于不是专业人士的审理法官来说，隔行如隔山，基本上是不懂供应链金融的，由此就可能对案件进行误判。下面要举的这个案例就出现了这样的情况，一审法官认为三方当事人之间供应链关系的真实性存疑，还认为案件存在疑点和隐情，三方当事人应本着诚实信用、实事求是的原则，另循法律途径解决纠纷。于是判决驳回原告的诉讼请求。我们看一下案情简介：

2012年4月20日，物流公司及煤焦公司、金属公司三方签订了《合作协议》，主要内容：

1.煤焦公司委托物流公司向金属公司采购煤炭；

2.价格由煤焦公司、金属公司确定，单笔贸易保证物流公司税前收益率不低于1%，年税前收益率不低于物流公司投资总货款的10%；

3.运输由煤焦公司、金属公司协商确定，物流公司不承担责任；

4.金属公司受物流公司委托与煤焦公司办理货权交接手续；

5.签订煤炭购销合同7个工作日内，物流公司向金属公司支付第一笔预付款2000万元，30个工作日内累计支付预付款5000万元；

6.金属公司收到物流公司第一笔预付款后2个月内必须启动煤炭经营业务，并在物流公司5000万元预付款全部到账之日起3个月内累计完成贸易量不低于15万吨左右（全年不低于60万吨）；

7.物流公司每月收到煤焦公司出具的《委托采购货物确认单》后与煤焦公司、金属公司分别签订《煤炭购销合同》；

8.鉴于物流公司为扩大煤焦公司、金属公司现有煤炭业务规模而提供供应链服务，因煤焦公司为最终用户之贸易商，在整个贸易链中处于支配地位，因此由煤焦公司统一调配此项合作资金，煤焦公司保证协议项下物流公司资金的安全，专款专用，并承担相应责任，金属公司为物流公司资金的直接接受人并负责为物流公司供货，因此也承担相关责任；

9.三方合作期满如不能达成继续履行本协议的约定，则煤焦公司、金属公司在3个月内退回物流公司货款。

同日，物流公司（购方）与金属公司（销方）签订了《煤炭购销合同》，约定：煤炭单价（含税）530元/吨，。物流公司（销方）与煤焦公司（购方）也签订了《煤炭购销合同》，约定：煤炭单价（含税）536元/吨，两份合同约定的有效期、煤炭品种规格质量数量、解决纠纷的方式等内容完全一致。（注：仅单价不同，物流公司赚取差价）

2012年4月19日，银行开具了物流公司为申请人、金属公司为受益人的信用证，金额3000万元。金属公司依约开始向煤焦公司供应了3400余万元电煤。到同年8月份，物流公司又通过银行承兑汇票、转账方式向金属公司付款1400余万元（物流公司主张400余万元补足货款，剩下1000万元为预付货款）。2012年9月29日，金属公司向物流公司转账付款100万元，金属公司不再向煤焦公司供货，物流公司起诉金属公司退还货款900万元（预付货款1000万元扣除金属公司退还的100万元）及相应利息，要求煤焦公司承担连带清偿责任。

一审法院驳回物流公司诉讼请求的两个理由是：

一、《合作协议》关于预付款的约定并没有完全履行。

1.《合作协议》约定物流公司应在30个工作日内预付款5000万元。实际上物流公司在30个工作日内只付了3000万元。到物流公司起诉为止，也只付了4400多万元；

2.金属公司向物流公司交付了3400多万元的煤炭。而至此时物流公司只向金属公司支付了3000万元，2012年8月份，物流公司才又向金属公司支付了1400多万元；

3.按物流公司的主张，预付款比结算后的应付款刚好多出1000万元，不合常理。

二、三方买卖或供应链关系的真实性存疑。

《合作协议》约定，焦煤公司委托物流公司向金属公司采购煤炭，同时又约定，金属公司应在收到物流公司预付款后汇至公司指定账户，相互矛盾。

其实，这是一审法官对供应链金融以及煤炭行业业务交易模式不了解，对合作协议的真实性产生了疑问，从而出现了误判。

我们看一下物流公司针对一审法院的两个理由是怎么上诉的：

针对第一个理由：物流公司承认《合作协议》关于预付款的约定并没有完全履行，但现实生活中，合同当事方没有严格按照合同的约定履行是很常见的事。因为煤炭是大宗商品交易，交易方会在一定时段内多次交易，每次发货以船（轮船）或列（火车）计，发货方在某次发货时略微超过预付款，是很正常的，只需要下一次收货方多付一些货款就行了。比如本案中金属公司按月份多发价值400万吨的货物，但总数仍在各方约定交易的范围内，而且只超过预付款的百分之十几，因此发货方只需要求收货方下一次补足货款就行了。而本案中各方也正是这样处理的。所以交易过程就是，物流公司先付了3000万的预付款，然后金属公司分次发煤，结算后发货价值超过物流公司预付款400多万，当然这时候金属公司就不会继续发煤，而要求物流公司补足货款并再付预付款。一个月后，物流公司答应补足金属公司超发的货款，并再预付1000万元。所以物流公司在8月份向金属公司支付了1400多万元的款项，弥补金属公司超发货款后，另预付1000万元。但金属公司收到这批款项后，没有继续发货，所以物流公司向金属公司支付的货款比结算后金属公司已发货的价值正好多出1000万元整。

针对第二个理由：物流公司认为一审法院是因为不了解当下的供应链业务从而造成误判。物流公司在供应链中，主要的作用是提供采购资金，然后赚取相应的费用，而物流公司所赚取的费用，不是以利息形式出现，而是以上下游货物价差的形式出现。具体方式是，物流公司加入到原供应链中，作为名义上的需方和供方分别与上下游供应商签订供销合同，上下游合同有固定的价差，但其他条件相同，特别是交货地点相同。这样上下游直接办理货物交接事宜，但名义上是上游先把货交给物流公司，物流公司再交给下游。其实谁做上游，谁做下游，物流公司并不关心，物流公司只关心资金安全。因此，在供应链业务中，提供资金方一定要找一个有实力的一方保证其资金安全，当然也需要按照保证方的指令，支付资金，签署上下游购销合同。在本案中，正如《合作协议》所述，煤焦公司保证物流公司资金安全，因为煤焦公司是上市公司的子公司，主营业务就是煤炭经营，而金属公司是一个民营企业，其主营业务并不是煤炭。所以，物流公司作为资金方，一定要求煤焦公司保证资金安全。而按照本案中的供应链业务的走向，金属公司是物流公司的上游企业，因此货款只能先付到金属公司，而煤焦公司作为资金安全的最终责任人，为了控制自己的风险，就要求金属公司在收到货款后马上转到自己的账户上，这是煤焦公司、金属公司自己的风险控制安排，物流公司并不关心。至于金属公司如何向物流公司供煤再由物流公司交给煤焦公司，这也是煤焦公司、金属公司之间的事，物流公司也不关心。实际的做法可能是，煤焦公司再指定其他主体向金属公司供煤。整个煤炭供应链可能很长，名义上可能涉及十几方甚至几十方，而同一方可能在一个供应链中出现两次以上，这种情况在煤炭供应链业务中是很常见的。

从上面的上诉理由看，物流公司可以说把物流公司对其在供应链中的作用、供应链的交易模式进行了充分的阐述，可以说是个煤炭供应链金融知识的一个“普法”了。

二审法院最终采纳了物流公司的上诉理由，支持了物流公司的上诉请求。

二审法院认为：物流公司、煤焦公司、金属公司三方买卖或供应链关系的真实性，涉及到本案的法律关系。本案三方当事人之间虽然是买卖合同关系，但其背后还有一个借助金融机构进行资金融通的关系，是一种所谓供应链金融的产业形态。本案当事人均是供应链金融的一个环节：银行对物流公司资信情况比较了解，以出具信用证的形式将资金借贷给物流公司；煤焦公司作为专业从事煤炭贸易的国企，对整个供应链的货物流和资金流进行监管，并按照协议对物流公司从银行借来的资金安全承担最终的责任。在具体的交易中，三方按照《合作协议》的约定，金属公司被设计成物流公司的上游，煤焦公司被设计成物流公司的下游，物流公司从金属公司购买煤炭，再加价转卖给煤焦公司，然后从煤焦公司收回货款，从中赚取差价作为收益。因此，物流公司应该向金属公司支付（预付）货款，但煤焦公司作为向物流公司保证资金安全的一方，为了自己风险可控，又会要求金属公司尽快将从煤焦公司处取得的支付（预付）款项尽快转给自己。需要指出的是，煤焦公司、金属公司均是贸易商，某电厂才是涉案煤炭的最终买受人和使用方。因此，三方在《合作协议》约定“鉴于物流公司为扩大煤焦公司、金属公司现有煤炭业务规模而提供供应链服务，因煤焦公司为最终用户之贸易商，在整个贸易链中处于支配地位，因此由煤焦公司统一调配此项合作资金，煤焦公司保证协议项下物流公司资金的安全，专款专用，并承担相应责任”。因此，要站在供应链金融的角度看待三方当事人的关系，才能解释金属公司向物流公司供货，为什么金属公司收到货款后又马上转到煤焦公司。