上诉人（原审被告）：南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司，住所地沈阳市沈河区。

法定代表人：宋萌萌，该公司总经理。

委托诉讼代理人：金光宇、张庚园，北京盈科（沈阳）律师事务所 律师。

被上诉人（原审原告）：解荣涛，男，汉族，住址沈阳市皇姑区。

被上诉人（原审原告）：杨秋实，女，汉族，住址沈阳市皇姑区。

委托诉讼代理人：解荣涛（系杨秋实丈夫），男，汉族，住址沈阳市皇姑区。

被上诉人（原审原告）：解荣波，男，汉族住址沈阳市于洪区。

原审被告：沈阳子健商贸有限公司，住所地沈阳市沈河区。

法定代表人：宋萌萌，该公司总经理。

原审被告：南京同仁堂药业有限责任公司，住所地江苏省南京市雨花台区。

法定代表人：浩健，该公司董事长。

上诉人南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司（以下简称同仁堂沈阳公司）与被上诉人解荣涛、杨秋实、解荣波与原审被告沈阳子健商贸有限公司（以下简称子健公司）、南京同仁堂药业有限责任公司（以下简称南京同仁堂公司）股权转让合同纠纷一案，因不服沈阳市沈河区人民法院（2017）辽0103民初18968号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

同仁堂沈阳公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.驳回被上诉人的对上诉人的诉讼请求；3.全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审未对被上诉人没有提供完税证明的问题进行论证，但完税证明恰恰是认定被上诉人是否履行了股权转让义务，以及上诉人是否有权拒绝支付股权转让价款的核心问题。“完税证明”是被上诉人履行股权转让义务的重要条件。《股权转让协议》（以下简称“协议”）第2.2条约定，沈阳同欣康美药房连锁有限公司（现更名为“南京同仁堂乐家老铺（沈阳）药房连锁有限公司”，以下简称“目标公司”）的工商、税务等全部开展日常经营所必须的资质证照变更后5日内，受让方支付228万元。同时协议第3.5条约定“本协议签署后25日内，出让方完成目标公司税款缴纳工作，并取得完税证明。”但被上诉人至今没有取得完税证明，因此不具备交付剩余款项的条件。根据《税收征收管理办法》第三十四条规定“税务机关征收税款时，必须给纳税人开具完税凭证。扣缴义务人代扣、代收税款时，纳税人要求扣缴义务人开具代扣、代收税款凭证的，扣缴义务人应当开具。”被上诉人至今没有提供完税凭证，足以说明被上诉人拖欠税款，被上诉人违约在先，上诉人有权拒绝付款。这也与上诉人对目标公司的审计结果相印证，即被上诉人拖欠税款达500余万元。二、因被上诉人原因导致目标公司欠缴税款，上诉人有权用被上诉人的股权转让款进行抵扣。协议第3.10条约定“目标公司于交接工作完成前存在的所有负债（包括但不限于业务、税务、对外借款和担保等方面产生的）……全部由出让方承担。”因为被上诉人迟迟没有提供目标公司的完税证明，上诉人于2017年7月聘请了辽宁会通会计师事务所有限公司对目标公司进行专项审计（重点审计增值税、企业所得税、取得房屋租金发票情况以及涉税风险分析），该会计师事务所为目标公司出具了辽会专审字[2017]第7号《专项审计报告》，审计的结果是目标公司在2007年至2015年期间缴税款金额共计5,794,753.07元，并建议目标公司及时采取适当措施补缴税款及滞纳金，否则将会造成更大损失。而无论是在《股权转让协议》中，还是解荣涛、杨秋实、解荣波出具的《授权书》、《承诺书》中，均明确表示2015年11月1日之前目标公司所有债务均由原股东（也就是本案被上诉人承担）。因此，针对2015年11月1日之前欠缴的税款，理应也由被上诉人承担，上诉人有权从欠被上诉人的股权转让价款中抵扣，不足部分上诉人保留另行起诉被上诉人的权利。三、上诉人聘请会计师事务所进行审计是法定权利，无需经过被上诉人同意，也无需被上诉人参与，该审计报告是法定有效的。《公司法》第一百六十四条第一款规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”因此，上诉人收购目标公司后，依法独立聘任审计机构进行审计，是法律赋予的权利，也是履行法定的义务，无需经过被上诉人同意或者与被上诉人共同委托。这与诉讼阶段的法院委托评估、鉴定是完全不同的法律关系和法律程序。因此，上诉人依法进行的审计，该审计报告具有法律效力，具有证明效力。而且事实上被上诉人也确实未能提供完税凭证，更加印证了目标公司在2015年11月前欠税的问题。四、根据法律规定，上诉人享有履行抗辩权，有权拒绝付款。根据《合同法》第六十六条、第六十七条之规定，在被上诉人没有履行期合同义务之前（包括结清税款、开具完税证明等义务），上诉人有权拒绝履行支付第二笔股权转让价款的义务。五、关于股权转让中，出让方未履行合同义务，受让方有权拒绝付款甚至要求支付违约金和赔偿金的问题，最高人民法院的相关判例也有充分的论证。其中，最高人民法院(2012)民抗字第39号民事判决书中就判令，杰伟公司（股权受让方）延迟付款具有事实和法律依据，不应承担民事责任。理由是股权转让既包括主给付义务，也包括从给付义务，移交公司资料和披露公司债务性质上就属于从给付义务，该义务实质上会影响公司股权价值并进而影响股权受让方的利益实现，这与主给付义务是不可分割、紧密相连的，属于当然的互负债务范畴。所以说，当出让方延迟移交公司资料和披露公司债务的时候，受让方享有履行抗辩权。本案中，被上诉人未向上诉人提供完税证明，而且实际上还拖欠大量税款，所以属于被上诉人严重违约，上诉人享有履行抗辩权，有权拒绝付款。另外，最高人民法院在(2015)民一终字第82号民事判决书中判令，出让方未能披露或不实披露目标公司资产和负债，违反了诚实信用和等价有偿原则。股权转让前目标公司欠税款及滞纳金，所拖欠的税款和滞纳金应由出让方承担，最终判令股权出让方向受让方支付税款及滞纳金。因此，从最高院的判例上看，上诉人的抗辩也是有事实和法律依据的，被上诉人在未提供完税证明并补缴税款前，无权要求上诉人支付剩余股权转让价款，而且还应向被上诉人承担违约及赔偿责任。综上所述，原审判决忽视了被上诉人没有按照合同约定出具完税证明的重要事实，错误的认为被上诉人已经履行了全部股权转让的义务。实际上，被上诉人拖欠税款的行为属于股权转让合同的重大违约，上诉人理应拒绝向被上诉人支付剩余股权转让价款。因此，恳请二审法院明查事实，依法驳回被上诉人的诉讼请求。

解荣涛、杨秋实、解荣波辩称，一、1、针对上诉人提出的完税证明问题，股权转让是2015年11月2日，现在是2018年9月11日，上诉人公司没有接到辽宁以及沈阳各级税务机关的税务罚款及催缴通知，证明从转让之日至今被上诉人没有欠过各种税款。2、完税证明究竟由被上诉人本人手写开具还是到税务机关开具，并且在转让之时被上诉人也与铁西国税局税务专管员刘忠富（电话1394022****）进行沟通，咨询可否开具以前不欠税证明，该专管员询问铁西税务局征管科后给予答复，税务局没有义务给开具未欠税证明。3、完税证明被上诉人不知道需要证明欠何种税种，现国税和地税的税种包括增值税、企业所得税、教育附加、城建税等，现报税均是网上金税公司（航天信息）进行网上报税，如股权转让之前被上诉人有欠税行为，之后网上不能进行报税。二、上诉人一直拿一个辽宁汇通会计师事务所有限公司的审计报告，认为被上诉人有偷税漏税行为。就此问题答辩如下：1、辽宁汇通会计师事务所有限公司进行会计审计，是受南京同仁堂医药投资有限公司委托，并且支付了审计费用。此会计师事务所与南京同仁堂有利益相关，所以此审计报告可信度值得商榷。2、欠税以及偷税漏税认定机关为各级税务局，而不是一个会计师事务所的审计报告。3、2015年10月21日进行股权转让正式合同签署以前，签订了一份收购意向书，意向书签订以后对方财物人员10多位到我公司进行账务审计，审计时间为3天，认为财务无重大缺陷后于2015年11月2日签署了证实股权转让合同。而此会计师事务所审计报告的审计时间为2017年7月4日，之前我多次向对方催要第二笔股权转让款，所以此审计报告是对方拖延甚至拒绝付款的一种工具。4、纵观审计报告2007—2015年我公司所审计出来的应交税情况，其审计出来的盈利情况和事实和常理不符，如若此种审计结果，我不可能以760万元把公司股权转让并负担全部债务。5、既然被上诉人有如此大额的欠税及偷逃税行为，在一审庭审中被上诉人就直接告知南京同仁堂可以到各级税务机关及公安经侦部门进行举报，而时至今日对方只是以会计师事务所的一份审计报告就认为被上诉人偷税漏税，而偷税漏税行为的认定机关是税务机关而不是南京同仁堂公司或者会计师事务所。并且对方要求把所谓的偷逃税款及滞纳金交给受让方即南京同仁堂，但税款及滞纳金应该交纳给税务机关，而不是受让方。2016年3月22日，在各种交接盘点以及其他各种涉及转让事项双方均无异议，南京同仁堂支付了第三笔转让款，既然第三笔转让款已经支付，按照合同已证明对之前所有事项均无异议。

子健公司未到庭，亦为提交书面陈述意见。

南京同仁堂公司未到庭，亦为提交书面陈述意见。

解荣涛、杨秋实、解荣波向一审法院起诉请求：1.第一被告支付合同第二笔转让款2,280,000元及各分店留存款项和多项经费32,528.53元；2.第二被告、第三被告承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：被告南京同仁堂公司与被告子健公司为被告同仁堂沈阳公司股东，被告南京同仁堂公司认缴出资额为510万元，持股比例51%，被告子健公司认缴出资额为490万元，持股比例49%。2015年10月22日，原告杨秋实、谢荣波出具《授权书》一份，内容是“南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司收购沈阳同欣康美药房连锁有限公司股权过程中，沈阳同欣康美药房连锁有限公司股东杨秋实、谢荣波全权委托解荣涛处理相关事宜，转让款项全部转到解荣涛招商银行卡即可。”同日，被告同仁堂沈阳公司通过银行转账向原告解荣涛转账50,000元，用途载明“同欣康美收购定金”，原告解荣涛为被告同仁堂沈阳公司出具收据。2015年11月2日，三原告作为出让方，被告同仁堂沈阳公司作为受让方签订《关于沈阳同欣康美药房连锁有限公司之股权转让协议》，约定如下内容：目标公司（沈阳同欣康美药房连锁有限公司）是一家在中国境内设立的有限责任公司，截止签署日，目标公司注册资本为300,000元，基于工商行政主管部门登记的分公司共有11家，分别为：沈阳同欣康美药房连锁有限公司十马路店、阳山路店、保利店、沈新店、万科店、沈新园店、家宁店、兴顺店、大东店、艳粉店、宏发店。出让方是目标公司股东，合计持股比例为100%。出让方拟向受让方转让其所持有的全部目标公司股权，即目标公司100%的股权。受让方愿意按照本协议的条款和条件受让前述目标股权。二、股权转让与受让：1、受让方拟收购出让方持有的合计100%目标公司股份，股权转让款暂定为7,600,000元。签署本协议后5日内，受让方向出让方支付第一笔收购款3,800,000元；出让方应当于取得第一笔收购款3,800,000元后10日内，完成目标公司的工商变更手续。办理工商变更手续所需的出让方的个人完税证明由出让方负责，有关税费全部由出让方自行承担。工商变更手续完成后，受让方持有目标公司100%股权。2、就本次交易完成目标公司及其所有分公司（不含沈阳同欣康美药房连锁有限公司艳粉店和宏发店）的工商、税务等全部开展日常经营所必需的资质证照的变更后5日内，受让方向出让方支付第二笔收购款2,280,000元。前述资质证照变更手续全部由出让方负责完成，受让方提供必要的协助。3、各方对目标公司交接完成日（“交接完成日”为下述第三条所述全部交接工作办理完成之日）后5日内，受让方向出让方支付第三笔股权转让款，该笔款项具体金额将视交接工作情况而定。三、交接：1、本协议签署后3日内，各方组织盘点移交小组，对目标公司总部和门店的药品库存（盘点时药品的有效期限不足6个月的不计入盘点，该等药品由出让方自行处理）、购置的设备、房屋的装修设施设备等资产（牌照为辽AC32**、辽A98N**两辆小轿车除外）进行盘点。如目标公司药品库存经盘点后的价值金额不足700,000元的，不足的部分应在股权转让款中扣除，如目标公司药品库存经盘点后价值金额大于700,000元的，超过的金额由受让方补足给出让方。2、2015年11月1日起，目标公司总部及门店的租金、目标公司雇佣药师的费用由受让方支付。如本协议签署日期晚于2015年11月1日，则截至本协议签署日前受让方支付前述费用的金额应在股权转让款中扣除。3、本协议签署后5日内，各方应当完成对本协议的公证工作。4、本协议签署后5日内，出让方将目标公司所有往来款项按汇款明细逐笔补签购销或借款合同，并将财务账册所有往来款项清零。5、本协议签署后25日内，出让方完成目标公司税款缴纳工作，并取得完税证明。6、本协议签署后30日内，出让方应收回目标公司转租的沈新店、万科店、沈新园店，收回店铺的费用由出让方自行承担。7、本协议签署后60日内，出让方应完成艳粉店、宏发店的全套注销手续，并将主管机关出具的书面文件转交给受让方。8、本协议签署后60日内，出让方应确保受让方完成承租目标公司的总部及所有门店房屋。目标公司的总部及所有门店租赁合同的租赁期限不得少于自《股权转让协议》签署之日后5年。如存在租赁合同需要续约的，该等合同约定的自《股权转让》签署之日后前3年的租金应维持在现有租金水平，3年后租金的递增原则上应当控制在原租金的10%以内。如出让方无法按前述约定完成目标公司总部及所有门店房屋的承租工作，受让方有权：（1）要求解除本协议，受让方已支付的所有款项出让方应当返还，协议解除后双方互不追究对方责任或（2）要求出让方赔偿受让方超出约定部分的金额的50%，双方继续完成本次交易。9、前述交接工作完成后，各方共同确认第三笔股权转让款的金额。10、各方同意，目标公司于交接工作全部完成前存在的所有负债（包括但不限于业务、税务、对外借款和担保等方面产生的）及因出让方及目标公司未向受让方披露的信息或事实而导致目标公司发生损失的，全部由出让方承担，因此造成受让方和/或目标公司损失的，出让方还应就全部损失进行赔偿。2015年11月3日，原告解荣涛书写收据一份，内容是“收到南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司股权收购首付款3,800,000元，以银行转账记录为准。”2015年11月4日，被告同仁堂沈阳公司通过银行转账向原告解荣涛转账3,800,000元。2015年11月27日，三原告与被告同仁堂沈阳公司办理了沈阳同欣康美药房连锁有限公司工商变更手续，沈阳同欣康美药房连锁有限公司股东由三原告变更为被告同仁堂沈阳公司，法定代表人由原告解荣涛变更为马守富，公司名称由沈阳同欣康美药房连锁有限公司变更为南京同仁堂乐家老铺（沈阳）药房连锁有限公司。自2015年12月10日至2015年12月16日，三原告与被告同仁堂沈阳公司办理了沈阳同欣康美药房连锁有限公司沈新店、万科店、沈新园店、家宁店、兴顺店、大东店等6家分店的工商变更登记手续，将该6家分店的名称、经营者均变更为被告同仁堂沈阳公司。2016年3月4日、2017年8月10日，原告办理了沈阳同欣康美药房连锁有限公司宏发店、艳粉店的工商注销手续。2016年3月22日，原告解荣涛与被告同仁堂沈阳公司签订《南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司支付收购款沈阳同欣康美资产项目清单》，载明库存商品账面价值含税金额700,000元，实盘含税金额545,157.29元，差异－154,821.71元；固定资产账面价值含税金额2,401,490元，实盘含税金额2,382,010元，差异－19,480元，房租剩余租金账面价值含税金额316,668元，实盘含税金额327,475元，差异10,807元，药师费用账面价值含税金额67,000元，实盘含税金额25,000元，差异－42,000元。支付第三笔股权转让款7,600,000元×20%＝1,520,000元，本次资产项目款1,520,000元，扣除差异－205,515.71元，实际支付资产项目款1,314,484.29元。备注：2014年全年医保保证金及2015年1-10月份医保保证金待医保款结回后返还给解荣涛。2016年4月1日、2016年4月20日、2016年5月12日，被告同仁堂沈阳公司通过银行转账分别向原告解荣涛转账700,000元、200,000元、364,484.29元，共计1,264,484.29元，原告解荣涛为被告同仁堂沈阳公司出具收据。因被告同仁堂沈阳公司至今未向原告支付第二笔转让款，原告起诉来院。另查，被告同仁堂沈阳公司提供了6份银行电子回单，其中三份为南京同仁堂公司于2015年10月16日向被告同仁堂沈阳公司共计汇款5,100,000元，三份为被告子健公司于2018年2月9日向被告同仁堂沈阳公司共计汇款4,900,000元。在案件审理过程中，原告撤回要求被告支付各分店留存款项和多项经费的诉讼请求，只要求被告支付第二笔转让款228万元。

一审法院认为：三原告与被告同仁堂沈阳公司签订的《关于沈阳同欣康美药房连锁有限公司之股权转让协议》系当事人真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应遵照履行。双方股权转让协议约定转让款分三次给付，原告本次诉讼主张的是第二笔转让款2,280,000元，根据转让协议的约定，被告同仁堂沈阳公司支付第二笔转让款的条件是完成目标公司及其所有分公司（不含艳粉店和宏发店）的工商、税务等全部开展日常经营所必需的资质证照的变更后5日内。目标公司已于2015年11月27日完成工商变更登记手续，双方转让协议约定转让范围包括11家分公司，去掉艳粉店和宏发店后，尚有9家分公司即十马路店、阳山路店、保利店、沈新店、万科店、沈新园店、家宁店、兴顺店、大东店，其中沈新店、万科店、沈新园店、家宁店、兴顺店、大东店6家分公司已分别于2015年12月10日至2015年12月16日完成工商变更登记手续，现尚有十马路店、阳山路店、保利店3家分公司未能完成工商变更登记。对未变更的原因，原告解释为转让协议签订时，这3家及下坎子店共4家分公司已无实际经营地址，因被告同仁堂沈阳公司未能找到合适经营地点，故一直未能完成工商变更登记，被告主张系原告不予变更。对此本院认为，对转让协议签订时该4家分公司已无具体经营地址的事实，双方均无异议，而根据工商部门工商登记的要求，必须要有经营地址。工商变更登记手续并不复杂，原告已经办理了大部分分公司的工商变更登记手续，剩余4家不配合变更并不符合常理，原告庭审时也明确表示只要被告同仁堂沈阳公司找到具体经营地址，其随时可以配合变更登记或者办理注销手续。同时，双方约定第三笔转让款的支付条件是各方对目标公司交接完成日后5日内，原告与被告同仁堂沈阳公司已经完成目标公司交接，被告同仁堂沈阳公司已经同原告进行结算后支付了第三笔转让款，故本院认为原告对剩余4家分公司未办理工商变更登记手续的解释符合常理，系因被告同仁堂沈阳公司的原因未能办理工商变更登记手续，被告同仁堂沈阳公司支付第二笔转让款的条件已经成就，三原告诉请被告同仁堂沈阳公司支付第二笔转让款2,280,000元，本院予以支持。关于双方转让款是否具体确定的问题。双方协议约定“股权转让款暂定为7,600,000元”，第一笔款3,800,000元，第二笔款2,280,000元，双方在2016年3月22日签订沈阳同欣康美资产项目清单，对相应交接项目进行了盘点，盘点后第三笔转让款实际数额为1,314,484.29元，由此可以看出双方已确定了股权转让款的最终数额，故被告同仁堂沈阳公司辩称双方未进行最后对账结算，原告诉讼的数额不准确，本院不予采信。关于被告同仁堂沈阳公司抗辩三原告经营沈阳同欣康美药房连锁有限公司期间拖欠税款的问题。对此，被告同仁堂沈阳公司提供了自己委托会计师事务所作出的审计报告，但会计师事务所审计时，原告并未参加，该审计报告系被告同仁堂沈阳公司单方委托所做，不具有对抗原告的效力。被告同仁堂沈阳公司主张三原告经营期间拖欠税款，未能提供税务机关的处罚决定，也未能提供证据证明其补缴了税款，故被告同仁堂沈阳公司该项抗辩，本院不予采信。关于被告子健公司与南京同仁堂公司是否承担责任的问题。在案件审理过程中，被告同仁堂沈阳公司已经提供了两股东实际出资的证据，故原告要求被告子健公司与南京同仁堂公司承担责任，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司于本判决发生法律效力后10日内一次性给付原告解荣涛、杨秋实、解荣波股权转让款2,280,000元；二、驳回原告解荣涛、杨秋实、解荣波的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费25,300元，由被告南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司负担。

二审中，上诉人向法院提交了（2018）辽0106民初2809号民事裁定，用以证明双方针对股权转让协议并没有完全履行，被上诉人在铁西案件中明确了仍然有负责人以及相关手续没有进行最后的交接，因此上诉人有权拒绝支付股权转让款。被上诉人向法院提交如下证据：1、于洪区国税局出具的不能购买发票的证据，用以证明受让方在完成股权交易后，上诉人提供证据所涉及的四家分公司没有及时进行负责人变更及税务申报、工商年检，造成了我为法人的沈阳美信商贸有限公司不能购买发票，然后提起了上诉人提供证据的诉讼。2、南京同仁堂的经理马沂府出具的情况说明，用以证明这四家公司没有及时变更是应南京同仁堂药房连锁公司要求。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，上诉人同仁堂沈阳公司的上诉主张为，因三被上诉人解荣涛、杨秋实、解荣波没有按照合同约定出具完税证明，故上诉人享有履行抗辩权，有权拒付第二笔转让款。针对本案的上诉请求、事实及理由，本案的争议焦点为：上诉人同仁堂沈阳公司是否因被上诉人未出具完税证明而享有履行抗辩权，其是否有权拒付第二笔转让款。

双方签订的《关于沈阳同欣康美药房连锁有限公司之股权转让协议》中约定的第二笔转让款的支付条件为“完成目标公司及其所有分公司（不含艳粉店和宏发店）的工商、税务等全部开展日常经营所必需的资质证照的变更后5日内”，该协议中并未将提供完税证明设定为支付第二笔转让款的付款条件。虽协议第三条交接中约定了“协议签署后25日内，完成目标公司税款缴纳工作，并取得完税证明”，但出具完税证明的义务属于该协议的从给付义务，其设定的目的在于防止拖欠税款的行为影响目标公司的股权价值。故上诉人同仁堂沈阳公司须完成三被上诉人实际拖欠税款，业已造成目标公司股权价值减损的举证责任后，方可依此享有对第二笔转让款的履行抗辩权。现上诉人同仁堂沈阳公司仅提供了其单方委托会计师事务所作出的审计报告，该审计三被上诉人并未参加且不予认可，故仅以此审计报告无法证明三被告存在拖欠税款的行为。且上诉人同仁堂沈阳公司至今仍未能提供税务机关对目标公司的处罚决定，亦未提供证据证明目标公司已实际补缴税款，故依据现有证据上诉人同仁堂沈阳公司不享有履行抗辩权，一审法院判决其支付第二笔转让款并无不当，本院予以维持。

综上，南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费25,040元，由上诉人南京同仁堂乐家老铺（沈阳）医药投资管理有限公司负担。

本判决为终审判决。