日常生活中，人们都知道一个常识性的问题:自然人死亡后，其亲属要到公安机关注销户口。那么，一家公司，也会有成立、发展、消亡的过程，公司也存在“死亡”的问题。但公司作为一种社会组织形式，在其存续期间必然从事生产经营活动，会与其他自然人、社会组织发生经济往来，产生相应的权利义务关系，甚至遗留大量的债权债务，所以公司没了，可没那么简单。

公司注销仍欠钱

两个股东成被告

大华公司成立于2002年，有自然人股东两人，大李占60%的股份，小李占40%的股份。2008年6月3日，大华公司与正丰公司签署了一份产品购销合同，总价款为600万元。合同签订后，正丰公司按照合同约定如期交付了货物，但大华公司未按期支付货款。正丰公司通过各种方式多次催要，大华公司支付了部分货款，但截止到2014年9月，大华公司还拖欠着150万元未还。

2016年4月，大华公司决定注销公司。大李和小李两位股东作出了注销公司、成立清算组的股东会决议。大李和小李是公司股东，当然也是清算组成员。两人向工商管理局提供了清算报告，将大华公司注销了。从法律意义上说，大华公司“死”了，不存在了!

不久，正丰公司了解到大华公司已经注销的情况，一纸诉状将大李和小李告上法庭，要求二人承担150万元欠款的连带清偿责任。

那么问题来了，公司没了，欠钱还用还吗?股东应该替公司还钱吗?

股东未履行告知义务

承担赔偿责任

根据我国法律规定，有限责任公司股东会有权决定公司解散，不再经营，我国实行“先散后算”的体制，这种解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。

通过清算，结束公司既存的法律关系，分配剩余财产，从而最终消灭其法人资格，终结公司的生命。《公司法》第一百八十三条规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。《公司法司法解释二》第十一条进一步明确规定，公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，大李和小李作为大华公司清算组成员，明知或应知还欠着正丰公司150万元没有偿还，却有意无意地不履行清算程序过程中的通知和公告义务，导致债权人正丰公司没有及时申报债权。由于大华公司已经注销，正丰公司要求大李和小李赔偿损失于法有据。

最终，法院依据上述一系列法律规定，判决大华公司股东也是清算组成员的大李和小李对正丰公司这150万元欠款承担连带清偿责任。

回音阁

所以说，公司也像人一样，有其出生、成长、衰落直至死亡的自然过程，作为公司的股东，不应怀有侥幸心理，以为悄悄地将公司注销，就万事大吉了。如果公司还有未清偿的债务，公司虽然没了，股东可是逃脱不了责任的。