案例分析：
公司股东欠缴出资时，董事因未履行催缴出资义务，被判赔偿3000万元
本案属于损害公司利益责任纠纷，因公司股东未履行出资义务，公司董事未向欠缴出资股东催缴出资，被法院认定违反勤勉义务。本案中，公司作为原告历经一审、二审败诉后，经最高人民法院再审，判决公司全体董事在公司股东欠缴出资范围内对公司承担连带责任，即连带赔偿公司人民币3000万元。
1、深圳斯曼特公司成立于2005年1月11日，系外国法人独资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特公司。认缴注册资本额为1600万美元，公司成立后90天内股东应缴付出资300万美元，第一次出资后一年内应缴付出资1300万美元。
2、2005年1月11日至2006年12月29日，胡秋生、薄连明、史万文担任深圳斯曼特公司董事；2006年12月30日起，贺成明、王红波、李海滨担任深圳斯曼特公司董事。
3、股东开曼斯曼特公司于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出资后，欠缴出资5000020美元。
4、2011年，深圳斯曼特公司因案件纠纷被强制执行，法院追加股东开曼斯曼特公司为被执行人，经强制执行，股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资出资4912376.06美元，折合人民币30118760.10元。
5、2013年6月3日，深圳市中级人民法院裁定受理对深圳斯曼特公司的破产清算。
1、一审法院判决：驳回深圳斯曼特公司全部诉讼请求。一审法院认为：
催缴股东出资，属于董事的勤勉义务，但负有该项勤勉义务，并不等于未履行就必然需要承担法律责任。董事对公司损失承担责任，系因董事作出了某种积极行为，并导致公司受到损失。本案中，胡秋生等六名董事既未催缴股东出资，也未阻碍股东出资，消极未履行催缴股东出资的勤勉义务并非股东欠缴出资的原因。在董事消极未履行某种勤勉义务，且该等消极未履行与公司所受损失并无直接因果关系的情况下，董事不应当受到追责。
2、二审法院判决：驳回深圳斯曼特公司上诉，维持原判。二审法院认为：
在股东未全面履行出资义务时，董事或因协助股东抽逃出资、或因负有监督职责而未履行、或因对增资未尽忠实勤勉义务等情形而承担相应责任，但不应将股东未全面履行出资义务的责任一概归因于公司董事。如果董事仅仅只是怠于向未全面履行出资义务的股东催缴出资，以消极不作为的方式未尽忠实勤勉义务，而该不作为与公司所受损失之间没有直接因果关系，那么要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任，则缺乏事实和法律依据。在公司章程没有明确规定胡秋生等六名董事负有监督股东履行出资义务、没有证据显示其消极未向股东催缴出资与公司所受损失存在因果关系情况下，深圳斯曼特公司请求上述六名中方董事对股东欠缴的出资承担连带赔偿责任，于法无据，不予支持。
3、最高人民法院再审判决：撤销一审、二审判决，胡秋生等六名董事连带赔偿深圳斯曼特公司4912376.06美元，折合折合人民币30118760.10元。
1、董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务
《公司法》并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。
2、股东未履行或未全面履行出资义务，同样适用《公司法司法解释（三）》第13条第4款规定情形
《公司法司法解释（三）》第13条第4款规定，股东在“公司增资时”未履行或者未全面履行出资义务，公司请求未尽忠实勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。
3、胡秋生等六名董事以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反
胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司的董事，同时又是股东开曼斯曼特公司的董事，对股东开曼斯曼特公司的资产情况、公司运营状况均应了解，具备监督股东开曼斯曼特公司履行出资义务的便利条件。胡秋生等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2006年3月16日之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。
4、胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系
一审法院依据（2012）深中法执恢字第50号执行裁定，强制执行了开曼斯曼特公司财产后，开曼斯曼特公司没有其他可供执行的财产，一审法院于2012年3月21日裁定终结该次执行程序。后深圳斯曼特公司被债权人捷普电子（苏州）有限公司申请破产清算。由此可见，股东开曼斯曼特公司未缴清出资的行为实际损害了深圳斯曼特公司的利益，胡秋生等六名董事消极不作为放任了实际损害的持续。股东开曼斯曼特公司欠缴的出资即为深圳斯曼特公司遭受的损失，开曼斯曼特公司欠缴出资的行为与胡秋生等六名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资义务的行为与深圳斯曼特公司所受损失之间存在法律上的因果关系。
1、董事对公司股东欠缴出资负有催缴义务，当公司股东欠缴出资时，公司董事应积极予以催缴
本案中，虽然一审及二审法院与再审的最高人民法院作为了截然相反的判决。但无论是一审及二审法院，还是再审的最高人民法院，都从不同角度论述认可了董事对公司股东欠缴出资负有出资义务。本案中，公司全体董事被认定以消极不作为的方式未履行对欠缴出资股东的催缴义务，最终被判决连带赔偿公司人民币3000万元。
2、股东欠缴出资时，公司可通过公司章程或股东会决议限制欠缴出资股东的股东权利，甚至取消其股东资格
根据《公司法司法解释（三）》第16条、第17条之规定，公司股东未履行或未全面履行出资义务的，公司可根据公司章程或股东会决议对欠缴出资股东的利润分配权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应合理限制，甚至可解除欠缴出资股东的股东资格。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
最高人民法院(2018)最高法民再366号：斯曼特微显示科技（深圳）有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷案
