广州市某公司未能履行广州市越秀区人民法院的生效判决书,经过该法院强制执行,仍然未能执行到足额的财产。为此申请人委托本律师团队向广州市天河区人民法院起诉该公司股东,在未缴纳注册资金的范围内对上述公司的债务承担补充赔偿责任。
广州市天河区人民法院经过审理认为,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额,被告于2017年3月26日签订的公司章程载明其以货币方式认缴出资200万元,出资时间为2017年3月25日,但直至2017年9月1日其将股权转让给张某某时仍未足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。该院依据相关法律规定,判决被告在未缴纳注册资金200万元的范围内对上述公司的债务承担补充赔偿责任。
该股东不服一审判决向广州市中级人民法院提出上诉,二审法院认为,上诉人作为某公司的股东,在认缴出资期限届满后未履行出资义务的情况下即转让股权,以致公司资本数额中其所认缴部分存在“空洞”,既有损公司债权人的利益,又向不特定的第三人传达了失真的资本信息,其出资义务不得因股权转让而解除。上诉人主张其仅为公司的挂名股东、对于其股权转让后产生的公司的债务无需承担责任等,于法相悖,本院不予采信。张某某受让上诉人转让的股权后,某公司章程对出资时间、出资人等事项的修改,体现了当时该公司股东的共同意志,不能构成上诉人拒绝出资的合理理由。二审法院依据相关法律规定,驳回上诉,维持原判。
律师分析:1元转让股权后是否应当承担赔偿责任?
依据公司法及司法解释的相关规定,债权人可以就公司未能履行的债务向未履行出资义务的股东,在未出资的范围内要求其承担补充赔偿责任。如果该股东转让股权,受让人知道或应当知道其转让时未履行或未全面出资义务的,债权人可以要求受让人承担连带责任。
现实中,确实存在大量的以1元转让股权或0元转让股权的现象,发起人股东或原股东以为只要把股权转让出去,公司的一切就与其无关,这是一种错误认识。不管是股权的转让方还是受让人,只要没有履行出资义务,当公司欠债时都可能面临债权人的起诉,这就是公司债务转由个人甚至家庭承担的一种风险。本案一审、二审的结果均表明,股东转让股权并不能免除其可能承担的法定义务,特别是对那些注册资本上千万甚至上亿的有限公司的小股东,其很可能就会因为公司的欠债而承担巨额债务。